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一般而言，公司減資的原因主要有：

1. 股東無法承擔(dān)較大的出資義務(wù)。2024年7月1日起施行的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“新《公司法》”）生效前，公司實(shí)繳注冊資本的時限可依照公司章程的規(guī)定，大量公司在設(shè)立時認(rèn)繳的注冊資本金與業(yè)務(wù)實(shí)際開展所需資金相差甚大。新《公司法》對股東實(shí)繳注冊資本的時限作了規(guī)定，在新《公司法》施行后，減資已成為許多認(rèn)繳期限較長、認(rèn)繳資金較高的存量公司的不二選擇。

2.公司虧損需要彌補(bǔ)。因公司處于虧損狀態(tài)，公司凈資產(chǎn)與注冊資本差距過大，為彌補(bǔ)公司虧損而進(jìn)行減資。

3.股東退出公司。因股東經(jīng)營理念不合或者法人股東經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)生變化，部分股東通過減資方式進(jìn)行股權(quán)變現(xiàn)，退出公司。

公司減資流程圖

減資事由發(fā)生后，董事會需制定減資方案，股東會/股東大會需通過減資決議，二者先后順序不限：

減資方案通常由公司董事會制定并進(jìn)行董事會決議，需過半數(shù)的董事出席，并經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議通過后，將減資方案提交給股東會審議。實(shí)踐中，法律法規(guī)并未對減資方案的具體內(nèi)容做相應(yīng)規(guī)定，原則上由公司董事會或執(zhí)行董事根據(jù)公司實(shí)際情況和需求制定。方案一般包括減資基準(zhǔn)日減資的金額、目的、各股東的持股比例調(diào)整、作價方法和對價支付方式等。（新《公司法》第67、73、120、124條）

有限責(zé)任公司須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，方可作出公司減資決議。決議內(nèi)容應(yīng)包括減資的具體數(shù)額、各股東的具體減資數(shù)額、出資方式和日期等。

新《公司法》第225條公司規(guī)定：“依照本法第224條第二款的規(guī)定彌補(bǔ)虧損后，仍有虧損的，可以減少注冊資本彌補(bǔ)虧損。減少注冊資本彌補(bǔ)虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)?！?/em>根據(jù)該規(guī)定，若系公司虧損下辦理減資，股東會可能需要對公司的彌補(bǔ)虧損方案進(jìn)行審議，并作出決議。（新《公司法》第66、116條）

股東會通過減資決議后，公司應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單，并通知債權(quán)人及對公司減資事宜進(jìn)行公告：

減資涉及公司資產(chǎn)的實(shí)質(zhì)變動，因此法律要求公司必須編制資產(chǎn)負(fù)債表與財產(chǎn)清單，以梳理公司的資產(chǎn)狀況和償債能力。一般以減資基準(zhǔn)日作為編制資產(chǎn)負(fù)債表的基礎(chǔ)，按照會計準(zhǔn)則的要求進(jìn)行編制。（新《公司法》第224條）

公司應(yīng)自股東會通過減資決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙或國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。通知與公告系并列關(guān)系，并不能二者擇一。對于已知且能取得聯(lián)絡(luò)方式的債權(quán)人必須以通知的方式送達(dá)，只有無法聯(lián)絡(luò)的債權(quán)人才可用公告方式進(jìn)行送達(dá)。（新《公司法》第224條）

股東會通過減資決議后的一定期限內(nèi)，公司應(yīng)修改公司章程，并申請工商、稅務(wù)變更登記：

股東會通過減資決議后需修改公司章程，并向登記機(jī)關(guān)申請變更登記。公司作普通減資的，應(yīng)自在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告之日起45日后申請變更登記；彌補(bǔ)公司虧損減資的，應(yīng)自在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告之日起次日即可申請變更登記。

向公司登記機(jī)關(guān)提交公司法定代表人簽署的變更登記申請書、依法作出的變更決議或者決定、修改后的公司章程等文件后，公司可向登記機(jī)關(guān)申請換發(fā)新的營業(yè)執(zhí)照。（新《公司法》第34-36條、224-225條）

減資完成后，自工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記之日起30日內(nèi)，持有關(guān)證件向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報辦理減資的稅務(wù)變更登記。（《中華人民共和國稅收征收管理法》第16條）