新《公司法》于2024年7月1日施行,其中有限責(zé)任公司注冊(cè)資本5年限期認(rèn)繳制度受到了公司和股東們的廣泛關(guān)注。5年限期應(yīng)當(dāng)如何計(jì)算?對(duì)于新《公司法》施行前已登記設(shè)立的有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)如何過(guò)渡?有限責(zé)任公司增資時(shí)又該如何確定股東的出資期限?本文梳理形成相關(guān)的實(shí)務(wù)問(wèn)答,供參考。
《公司法》
第47條 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。
法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的,從其規(guī)定。
第266條 本法自2024年7月1日起施行。
本法施行前已登記設(shè)立的公司,出資期限超過(guò)本法規(guī)定的期限的,除法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院另有規(guī)定外,應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi);對(duì)于出資期限、出資額明顯異常的,公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其及時(shí)調(diào)整。具體實(shí)施辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定。
《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施<中華人民共和國(guó)公司法>注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定》
第二條 2024年6月30日前登記設(shè)立的公司,有限責(zé)任公司剩余認(rèn)繳出資期限自2027年7月1日起超過(guò)5年的,應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前將其剩余認(rèn)繳出資期限調(diào)整至5年內(nèi)并記載于公司章程,股東應(yīng)當(dāng)在調(diào)整后的認(rèn)繳出資期限內(nèi)足額繳納認(rèn)繳的出資額......
公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)涉及國(guó)家利益或者重大公共利益,國(guó)務(wù)院有關(guān)主管部門或者省級(jí)人民政府提出意見(jiàn)的,國(guó)務(wù)院市場(chǎng)監(jiān)督管理部門可以同意其按原出資期限出資。
01
5年限期如何計(jì)算?
1
2024年7月1日之前設(shè)立的有限責(zé)任公司
(1)自2024年7月1日起剩余出資期限不足5年的(也即認(rèn)繳出資期限早于2029年6月30日),無(wú)需調(diào)整出資期限。
(2)自2024年7月1日起剩余出資期限超過(guò)5年的(也即認(rèn)繳出資期限晚于2029年6月30日),應(yīng)當(dāng)在3年過(guò)渡期內(nèi)(2024年7月1日-2027年6月30日)將剩余出資期限調(diào)整至5年內(nèi),出資最晚不得超過(guò)2032年6月30日。(“3年過(guò)渡+5年實(shí)繳”)

2
2024年7月1日之后設(shè)立的有限責(zé)任公司
自公司成立之日起5年內(nèi)繳足,具體繳納期限由公司章程規(guī)定,繳足的截止時(shí)間可以是5年內(nèi)的任一時(shí)間節(jié)點(diǎn)。5年繳足是法定的最長(zhǎng)期限,如果公司章程約定了比5年更短的期限,則股東應(yīng)當(dāng)在更短的期限內(nèi)繳足。

02
公司股東實(shí)繳需一次性繳納還是可以分期繳納?
實(shí)繳一次性或分期繳納均可,只要符合自有限責(zé)任公司成立之日起5年內(nèi)實(shí)繳到位的期限要求即可。公司股東可以根據(jù)公司章程約定,依法依規(guī)分批次繳納認(rèn)繳出資。
03
法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院另有規(guī)定的情形有哪些?
《注冊(cè)資本登記制度改革方案》規(guī)定,商業(yè)銀行、期貨公司、金融資產(chǎn)管理公司、信托公司、財(cái)務(wù)公司、金融租賃公司等27類公司暫不實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制,公司的注冊(cè)資本繳納規(guī)則暫由特別規(guī)范規(guī)定。
04
公司增資時(shí)如何確定股東的出資期限?
新《公司法》第228條第1款規(guī)定:“有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本時(shí),股東認(rèn)繳新增資本的出資,依照本法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。”根據(jù)該規(guī)定,有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳新增注冊(cè)資本的出資,應(yīng)當(dāng)適用新《公司法》第47條最長(zhǎng)5年出資期限的規(guī)定,即新增出資的認(rèn)繳出資時(shí)間自增資之日起不超過(guò)5年。
如該股東原認(rèn)繳出資時(shí)間與新增資本的認(rèn)繳出資時(shí)間不一致,申請(qǐng)人可在公司章程中載明該股東多次出資的認(rèn)繳出資額和認(rèn)繳出資時(shí)間,并在《股東(發(fā)起人)、外國(guó)投資者出資情況》分筆記載。
魏慧楠
上海中島律師事務(wù)所 實(shí)習(xí)律師
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